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360重组对象江南嘉捷昨日披露华泰证券递交的补充独立财务顾问报告,报告披露了360重组江南嘉捷的具体细节,包括360将会延迟启动30亿美元等值私有化贷款偿还等信息。

2016年5月27日,奇信志成与招商银行深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行北京分行、中信银行股份有限公司总行营业部、北京银行股份有限公司深圳分行、北京农村商业银行股份有限公司签订了《奇虎360私有化银团贷款合同》。

根据《奇虎360私有化银团贷款合同》及其附属合同,奇信志成向招商银行等六家银行贷款30亿美元等值人民币(人民币201.3亿),借款期限7年,贷款用途为:360私有化资金。

根据《奇虎360私有化银团贷款合同》,该笔贷款预计偿还时间为自2018年12月-2023年6月,分10期每半年偿还本金。

目前,360经过与银团协商,拟变更偿还本金期限为自2020年6月至2023年6月,分7期每半年偿还本金。

截至目前,已经取得占贷款金额2/3以上的银团成员的同意函,相关补充协议正在签署中。

另据雷帝网了解,类似360的金融、手机等业务,都没有留存在天津奇思体系内,即360重组成功后,金融、手机登业务暂时不会在上市体系。

周鸿祎有权提名过半数董事候选人

自天津奇思设立之日至Qihoo 360境外退市期间,周鸿祎为第一大股东,拥有Qihoo 360股份的投票权比例均在35%以上,对Qihoo 360股东大会决议产生重大影响。

此外,周鸿祎自天津奇思设立以来至Qihoo 360境外退市期间,一直担任Qihoo 360董事长兼首席执行官(CEO),为经营的实际管理者。

因此,自天津奇思设立至Qihoo 360境外退市期间,周鸿祎为Qihoo 360及天津奇思的实际控制人。

Qihoo 360境外退市后至天津奇思吸收合并奇信通达期间,周鸿祎直接持有奇信通达12.90%的股权,且通过奇信志成和天津众信实际控制奇信通达54.78%的股权。

根据奇信志成的股东于2016年3月31日签署的《天津奇信志成科技有限公司股东协议》及后续补充协议,就天津奇思股东会决议事项中需奇信志成行使表决权的任何事项,奇信志成同意均应根据周鸿祎之指示进行表决。

因此,在此期间,周鸿祎继续为天津奇思的实际控制人。 自天津奇思吸收合并奇信通达至今,周鸿祎直接持有天津奇思12.90%的股权,且通过奇信志成和天津众信实际控制天津奇思54.78%的股权。2017年3月21日,天津奇思经折股整体变更为股份有限公司。

根据奇信通达和360的《公司章程》,董事会由七名董事组成,其中周鸿祎有权提名过半数(四名)的董事候选人。因此,在此期间,周鸿祎继续为标的公司的实际控制人。

综上所述,标的公司自设立至今,实际控制人未发生变更。

2014年1月1日,Qihoo 360董事会由包括周鸿祎在内的9名成员组成,周鸿祎为董事长。2015年3月3日,天津奇思股东作出决定,同意成立董事会,选举齐向东为董事长。

360的前身为天津奇思。天津奇思原为Qihoo 360通过其100%持股的香港子公司Qiji International在中国境内设立的外商独资企业。

报告期期初2014年1月1日至Qihoo 360境外退市之日,根据天津奇思的《公司章程》,天津奇思的股东是公司的权力机构,有权选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项。

因此,在上述期间内天津奇思董事、高级管理人员均由Qihoo 360最终决定,天津奇思与Qihoo 360为同一控制下企业。

标的公司的高级管理人员,包括周鸿祎、姚珏、陈杰、杨超、谭晓生、廖清红、曲冰、石晓虹、张帆,也为Qihoo 360退市前的高级管理人员。

Qihoo360境外退市前,天津奇思工商登记的董事、高管均由Qihoo360最终决定和委派,其日常运营由Qihoo360统一管理。

Qihoo360境外退市后天津奇思的董事和高级管理人员由原Qihoo360的核心董事会成员及核心管理团队成员和业务骨干人员接替,天津奇思及360经营管理具有稳定性。

当然,雷帝网发现,曾为360上市公司总裁的齐向东、联席CFO徐祚立已不在标的公司高级管理人员名单。

手机金融等业务在天津奇思体系外

截至2016年7月15日,境外退市交易交割时,Qihoo 360的股权结构情况截至2016年7月15日,境外退市交易交割时,Qihoo 360的股权结构情况

截至2017年3月31日,360子公司的控制协议均已全部终止,并完成了股权转让。

360主要从事互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广,以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务业务,重组过程中将与360主营业务相关的全部资产、业务重组至其体系内。

为聚焦360的主营业务,Qihoo 360体内与360主营业务不相关业务留存于天津奇思体系外。

重组完成后天津奇思体系外的资产、业务包括:奇信富控及其子公司,主要业务为金融业务;奇信健控及其子公司,主要从事医疗健康业务;

奇信欧控及其子公司,主要从事手机桌面业务;奇信智控及其子公司,主要从事手机研发及销售业务;奇飞翔艺及其子公司,主要从事物业管理。

周鸿祎合计控制上市公司63.7%股份

本次交易完成后,奇信志成将持有上市公司总股本的48.74%,为上市公司控股股东。

周鸿祎直接持有上市公司12.14%股份,通过奇信志成间接控制48.74%股份,通过天津众信间接控制上市公司2.82%股份,合计控制上市公司63.7%股份,为上市公司实际控制人。

2017年360预测主营业务收入为119.7亿元,2017年1-9月未经审计的主营业务收入约为84.5亿元。

360全体股东承诺:标的资产在2017年、2018年、2019年和2020年四年内实现的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元、415,000万元。

360承担1.5亿美元连带付款责任可能性较低

根据360的确认,其于2017年12月14日收到上海知识产权法院于2017年12月11日邮寄送达的案件诉讼材料,但Qifei International截至目前尚未收到法院送达的起诉状。

根据360收到的诉讼材料,2016年11月21日,Red 5以著作权许可使用合同纠纷为案由,向上海市高级人民法院起诉被告System Link、Qifei International、Qihoo 360,和第三人City Channel Limited(简称“City Channel”)、久火奇天信息技术(上海)有限公司、上海傲志网络科技有限公司。

但System Link未向原告Red 5支付过任何包括保底分成在内的游戏收入分成,且Qifei International和Qihoo 360向第三人致函要求无条件解除保底分成,退还其已缴付的600万美元出资。

2017年8月4日,上海市高级人民法院裁定该案由上海知识产权法院审理。Red 5随后向法院申请追加360作为共同被告,请求360与Qifei International和Qihoo 360对1.5亿美元保底分成承担连带付款责任。

截至目前,该案尚未开庭审理。

根据合同相对性原则,合同当事人以外的主体不应承担合同责任,System Link 之外的其他主体(包括Qifei International、Qihoo 360和360)依法不应在上述诉讼中承担任何法律责任;

同时,System Link 系独立法人实体,根据股东有限责任原则,Qifei International作为持有其50%股权的投资人,仅应以出资额为限承担责任。

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